证券代码：600426     证券简称：华鲁恒升        编号：临 2023-001

【资料图】

      山东华鲁恒升化工股份有限公司

  关于公司第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票

        第三次解除限售上市公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

   重要内容提示：

  本次解除限售股票数量：2,708,402 股

  本次解除限售股票上市流通时间：2023 年 1 月 10 日

  一、公司第二期限制性股票激励计划批准及实施情况

过了《公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司第二期限制性

股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司

第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意

见，律师等中介机构出具相应报告。随后，公司向实际控制人华鲁控股集团有限

公司上报了审核申请材料。

审议通过了《公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司第二期

限制性股票激励计划实施考核管理办法》、

                  《关于核实<公司第二期限制性股票激励

计划激励对象名单>的议案》。

股票激励计划激励对象名单》，公示时间为自 2018 年 11 月 14 日起至 11 月 23 日

止，在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。

监事会对拟激励对象名单及职务进行了核查。详见公司于 2018 年 11 月 24 日在上

海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《监事会关于公司第二期限制性股票

激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

山东华鲁恒升化工股份有限公司实施股权激励的批复》，华鲁控股集团有限公司经

研究并经山东省国资委备案，原则同意山东华鲁恒升化工股份有限公司实施第二

期限制性股票激励计划。

审议通过了《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》。

行自查，披露了《关于第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票

的自查报告》。

公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、

                        《公司第二期限制性股票激

励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司第二期

限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

会2018年第3次临时会议审议通过了《公司关于向第二期限制性股票激励计划激励

对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象

主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对激励对象名单

再次进行了核实。

已于2019年1月10日完成160名激励对象633万股限制性股票在中国证券登记结算

有限责任公司上海分公司的登记。

会2020年第2次临时会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划授予的

限制性股票第一个解锁期符合解锁条件的议案》。根据《公司第二期限制性股票激

励计划》、《公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，

公司2018年12月12日授予的限制性股票第一个解除限售期条件已成就，限制性股

票激励计划160名激励对象获授的限制性股票可进行第一个 解除限售，共计

所发表了相关核查意见。

的限制性股票第一次解除限售上市公告》。本次解除限售的激励对象共计 160 人，

解除限售的限制性股票数量为 2,109,940 股。

监事会 2021 年第 1 次临时会议审议通过了《关于对公司第二期限制性股票激励计

划回购价格进行调整并注销已获授但尚未解除限售的部分限制性股票的议案》。公

司独立董事对本议案发表了明确同意的意见，北京国枫律师事务所发表了相关核

查意见。

于对公司第二期限制性股票激励计划回购价格进行调整并注销已获授但尚未解除

限售的部分限制性股票的议案》。

注销实施公告》，公司于2021年9月15日回购注销了第二期限制性股票激励计划第

二个解除限售期未解除限售的限制性股票2,743,006股。

监事会 2022 年第 1 次临时会议审议通过了《关于对公司第二期限制性股票激励计

划回购价格进行调整及回购注销已获授但尚未解除限售的部分限制性股票的议

案》，回购价格由 8.64 元/股调整为 6.49 元/股，拟回购注销 34,670 股。公司独

立董事对本议案发表了明确同意的意见，北京国枫律师事务所发表了相关核查意

见。

对公司第二期限制性股票激励计划回购价格进行调整及回购注销已获授但尚未解

除限售的部分限制性股票的议案》。

公告》，公司于2022年4月25日回购注销了两名已退休人员第二期限制性股票激励

计划第三个解除限售期未解除限售的限制性股票34,670股。

届监事会 2022 年第 3 次临时会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计

划授予的限制性股票第三个解锁期符合解锁条件的议案》。根据《公司第二期限制

性股票激励计划》、《公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相

关规定，公司 2018 年 12 月 12 日授予的限制性股票第三个解除限售期条件已成就，

限制性股票激励计划 158 名激励对象获授的限制性股票可进行第三次解除限售，

共计 2,708,402 股。公司独立董事对本议案发表了明确同意的意见，北京国枫律

师事务所发表了相关核查意见。

     二、公司第二期限制性股票激励计划第三次解除限售条件达成情况

            公司解锁条件                   符合解锁条件的情况

（一）公司未发生如下任一情形：

出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；             公司未发生所列情形。

                       《公

司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（二）激励对象未发生以下任一情形：

为不适当人选；

会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

级管理人员情形的；

 未满足上述第（一）条规定的，本计划即终止，所

有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由

公司按授予价格回购注销；某一激励对象未满足上述第

（二）条规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限

制性股票不得解除限售，由公司按授予价格和回购时股

票市场价格(董事会审议回购前 1 个交易日公司股票的

收盘价)的孰低值予以回购并注销。

（三）公司业绩考核要求：                        （1）根据山东和信会计师事

  本计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会 务所（特殊普通合伙）和信审字

计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业 （2022）第000356号审计报告，

绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。                2021年，公司实现营业收入为

 本计划授予的限制性股票第三次解除限售的业绩条 26,635,860,726.65元，较2016

件为：                                年营业收入增长245.87%，超过

  解锁期           业绩考核目标             了增长率90%的目标值，且不低

          年营业收入增长率不低于 90%，且不       营业收入增长率同行业分位值

 第三次解锁

          低于同行业平均水平、同行业分位值         达到77，高于2017年实际分位值

          高于 2017 年实际分位值水平；        水平（67）。

            （2）2021 年税前每股分红高于 0.15               （2）2021年公司税前每股分

            元，且不低于同行业平均水平、同行                  红为0.80元，高于0.15元的目标

            业分位值高于 2017 年实际分位值水               值,且不低于同行业0.21元平均

            平。                                水平；公司2021年税前每股分红

    由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列 同行业分位值为94，高于2017

支。                                            年实际分位值水平(70)。

    根据中国证监会上市公司行业分类结果，选取同行                       综上，公司 2021 年业绩完

业“制造业”门类下的“化学原料及化学制品制造业” 成超过了业绩考核目标，达到了

分类下的全部 A 股上市公司。在年度考核过程中同行业 激励对象第三次限制性股票解

企业样本若出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司 除限售条件。

董事会在年终考核中予以剔除。

（四）个人层面考核：

    激励对象个人考核按照《山东华鲁恒升化工股份有

限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》

分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评

结果，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）

                   、良好（B）、

一般（C）

    、差（D）四个档次。其中 A/B/C 为考核合格 根据《限制性股票激励计划实施

档，D 为考核不合格档，考核评价表适用于考核对象。                     考核办法》，本次拟解锁的 158

                   考核评价表                      名激励对象 2021 年度个人绩效

 考核结果               合格               不合格      考核结果：优秀（A）158 人、

            优秀      良好     一般         差       良好（B）0 人、一般（C） 0

 标准等级

           （A）      （B）    （C）       （D）      人、差（D）0 人。考评结果满

 标准系数       100%    100%   70%        0       足第三个解锁期的个人绩效考

    个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当 核解锁条件。

年计划解除限售额度。

    若激励对象上一年度个人绩效考核为不合格或一

般，公司将按照限制性股票激励计划的规定，对该激励

对象限制性股票当期未解除限售额度以授予价格进行

回购注销。

     注: 公司 2016 年营业收入为 7,701,060,175.50 元。

     三、第二期限制性股票激励计划激励对象限制性股票第三次解除限售情况

     本次 158 名激励对象解锁获授的限制性股票第三个解锁期解锁总数为

                           第二期限制          实施 2020 年   本次解除   本次解锁

序                          性股票激励          度权益分派       限售期股   数量占总

      姓名           职务      对象第三个          方案第三个       票数量合   股本比例

号

                           解除限售期          解除限售期       计（股）    （%）

                        原始授予股  增加的限售

                        票数量（股） 股票数量

                                （股）

一、董事 、高级管理人员

            董事、副总经理、

董事、高级管理人员小计               453,339   136,001     589,340   0.0278

二、其他激励对象

其他激励对象小计                1,630,047   489,015   2,119,062   0.0998

           合 计          2,083,386   625,016   2,708,402   0.1276

     四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

     （一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2023 年 1 月 10 日。

     （二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：2,708,402 股。

     （三）董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

     公司本次限制性股票激励计划确定的激励对象不包括公司独立董事及监事。

本次解锁限制性股票的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、

规范性文件和《公司章程》执行，具体如下：

得超过其所持有本公司股份总数的 25%。

公司董事会将收回其所得收益。

                    《证券法》等相关法律、法规、规范

性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发

生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的

《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  （四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况

   类别      本次变动前                本次变动数         本次变动后

有限售条件股份        14,148,402        -2,708,402         11,440,000

无限售条件股份     2,109,171,597         2,708,402    2,111,879,999

   合计       2,123,319,999                      2,123,319,999

  五、法律意见书的结论性意见

  北京国枫律师事务所就公司第二期限制性股票权激励计划第三个解除限售期

解除限售相关事宜出具了法律意见书，结论性意见如下：华鲁恒升本次股权激励

计划第三期解锁已取得必要的批准和授权，

                  《激励计划》中规定的本次解锁的各项

条件已满足，尚待由华鲁恒升统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。

  特此公告。

                        山东华鲁恒升化工股份有限公司董事会

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